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厦门厦工机械股份有限公司
发布日期:2021-07-08 14:06   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于 2013年4月8日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2013年4月11日如期召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。经认真审议,会议通过了如下决议:

  同意2013年度公司及子公司向银行申请总计为220亿元的综合授信额度,分别为:中国银行18亿元、中国工商银行15亿元、中国农业银行22亿元、中国建设银行21亿元、中国光大银行26亿元、中国民生银行10亿元、招商银行7亿元、兴业银行股份12亿元、中国邮政储蓄银行12亿元、华夏银行8.5亿元、上海浦东发展银行6亿元、交通银行9亿元、平安银行13亿元、厦门银行3亿元、中信银行5亿元、国开行5亿元、汇丰银行5.5亿元、东亚银行4.5亿元、德意志银行1亿元、渣打银行2亿元、中国进出口银行出口卖方信贷7.5亿元及保理、贸易金融授信业务2.5亿元;另外,中国银行(香港)有限公司向公司的全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供7,000万美元(4.5亿元人民币)一年期贸易融资综合授信额度。

  以上银行授信额度以各家银行最终核定为准,除中国进出口银行授信期限为两年外,其他银行授信期限均为一年,自公司与银行签订协议之日起计算。

  上述综合授信额度尚须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内(包括但不限于授信、借款、融资等)的相关手续,并签署相关法律文件。

  此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-022”号公告。

  上述对外担保尚须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

  3、审议通过《公司关于确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》

  此项议案公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-023”号公告。

  表决结果:关联董事郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决。有表决权的五位董事赞成5票,反对0票,弃权0票。

  以上议案1、2、3尚须提交公司股东大会审议批准,公司股东大会的召开时间另行通知。

  股票代码:600815 股票简称:厦工股份 公告编号:临2013-021

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、香港公证处四字玄机网站。误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2013年4月11日上午召开。应到会监事三名,实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决,通过如下决议:

  监事会认为:2013年公司根据生产经营需要,为本公司经销商向光大银行等多家银行合作开展按揭、承兑授信业务,以及对全资子公司厦工(三明)重型机器有限公司、厦门厦工国际贸易有限公司及其全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供担保,合法可行,公司对其提供担保可实现共同发展。董事会在上述议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。同意公司的担保额度计划。

  2、审议通过《公司关于确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司2012年实际发生和2013年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,定价公允,不会损害公司和股东的合法利益。

  股票代码:600815 股票简称:厦工股份 公告编号:临2013-022

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司对外担保逾期的累计数量:截至2012年12月31日,公司对外担保(不包括对子公司的担保)总额为82,783.52万元,未发生逾期担保;对子公司的担保总额为24,004.12万元,未发生逾期担保。

  根据公司经营计划,为保障公司生产经营工作顺利开展,公司计划在2013年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司(以下简称“厦工国贸”)提供20亿元额度、对全资子公司厦工(三明)重型机器有限公司(以下简称“厦工三重”)提供1亿的担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等)。

  公司为厦工国际的全资子公司厦工机械(香港)有限公司(以下简称“厦工香港”)向中国银行(香港)有限公司申请的7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度提供担保的事项已经公司2013年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准(相关公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2013-008、013”号公告)。

  同时,按照工程机械行业通行销售模式,公司为本公司经销商向光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为40亿元的担保;以库存工程机械合格证为本公司经销商向光大银行、中国银行、交通银行等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供38亿元回购担保,额度有效期一年。

  公司于2013年4月11日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《公司关于预计2013年度对外担保的议案》,并由独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见。上述对外担保尚须提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

  经营范围:批发、零售(不含商场零售):工程机械及其零配件、金属材料、汽车零配件、五金交电、建筑材料、化工材料(不含危险化学品及监控化学品);经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;未涉及前置许可的其他经营项目。

  截至2012年12月31日,厦工国贸总资产38,138.49万元,净资产 10,514.54万元,2012年度实现营业收入109,199.46万元,净利润407.71万元。

  经营范围:机械设备、零件的加工、制造、销售;铸锻件及通用零件的制造、销售;再生物资回收;汽车销售(除乘用车);工程设备租赁;设备安装(限本企业产品);经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  截至2012年12月31日,厦工三重总资产55,925.95万元,净资产36,255.22 万元,2012年度实现营业收入38,542.67万元,净利润-718.19万元。

  厦工香港系公司全资子公司厦工国贸于2009年3月在香港注册的全资子公司。截至2012年12月31日,厦工香港总资产6,215.53万元,净资产1,371.56万元,2012年度实现营业收入17,480.88万元,净利润215.89万元。

  根据公司各子公司生产经营资金需求,公司对子公司提供如下额度的担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等)如下表:

  注:经公司2013年1月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准,公司为厦工机械(香港)有限公司向中国银行(香港)有限公司申请的7,000万美元一年期贸易融资综合授信额度提供担保。

  1、根据本公司与光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等签订《工程机械按揭合作协议》:在“借款人(最终用户)所购工程机械抵押+制造商及经销商对按揭贷款方式所售工程机械回购保证”模式下,光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高八成、期限最长为36个月的按揭贷款,2013年按揭贷款授信总额40亿元。

  本公司经销商为借款人贷款提供回购保证,经销商无法履行回购义务时,由本公司履行回购义务;同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。

  2、根据本公司与光大银行、中国银行、交通银行等银行签订的协议,为本公司经销商提供6个月以内期限的银行承兑汇票授信,授信额度为38亿元,以“制造商库存工程机械合格证回购担保” +“经销商保证金担保”方式为上述授信额度提供保证。

  公司董事会认为:厦工国贸、厦工三重为本公司全资子公司,厦工香港为本公司全资子公司厦工国贸的全资子公司,为支持其2013年更好的运营发展,保证公司海外业务的顺利开展,对其提供上述担保是必要的、可行的、安全的;按照工程机械行业通行销售模式,公司为本公司经销商向光大银行、邮储银行、交通银行、农业银行或经销商所在地城市商业银行等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为40亿元的担保;以库存工程机械合格证为本公司经销商向光大银行、中国银行、农业银行等申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供38亿元回购担保。这种属于工程机械行业共性做法,有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场,实现公司战略目标。

  公司对所属子公司提供担保有利于实现共同发展,合法可行;2013年本公司与中国光大银行等银行、经销商合作开展按揭和承兑授信业务额度提供担保,有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场,实现公司战略目标。董事会在上述议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。我们同意公司的担保额度计划,但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。

  上述担保已经厦工股份第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过,独立董事已经发表独立意见予以认可,上述事项尚需厦工股份股东大会审议批准。截至目前,审批程序符合有关法律、法规及厦工股份《公司章程》的规定。厦工股份为全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司和厦工(三明)重型机器有限公司提供贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等担保,有利于满足子公司生产经营资金需求;为全资子公司的全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供担保,有利于厦工机械(香港)有限公司以较低的外汇融资成本筹措资金,加快公司的国际化进程;为公司经销商开展按揭和承兑授信业务提供担保,有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场,实现公司战略目标。因此,厦工股份预计2013年度对外担保事项是公司正常开展业务需要,符合公司整体利益。保荐机构对厦工股份拟进行的上述担保无异议。

  截至2012年12月31日,公司对外担保(不包括对子公司的担保)总额为82,783.52万元,未发生逾期担保;对子公司的担保总额为24,004.12万元,未发生逾期担保。

  股票代码:600815 股票简称:厦工股份 公告编号:临2013-023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  经公司独立董事事前认可,公司于2013年4月11日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《公司关于确认2012年度日常管理交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》。关联董事郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决;有表决权的五位非关联董事赞成5票,反对0票,弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东将对该议案回避表决。

  独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:公司2012年度执行的日常关联交易和预计的2013年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响;董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。。

  董事会审计委员会也对上述议案进行了审核,认为:公司2012年度执行的日常关联交易和预计的2013年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的精神,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。因此,我们同意将上述议案提交公司董事会审议,并报告公司监事会。

  公司确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过,公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决,独立董事发表了同意的独立意见,该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前,本次关联交易事项履行了必要的决策程序,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项是公司生产经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,定价公允,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

  注1:公司2012年度日常关联交易执行情况未经审计,具体数据以《公司2012年度审计报告》为准。

  注2:该项关联交易系厦门海翼国际贸易有限公司向本公司控股子公司厦门海翼金属材料有限公司提供无息短期周转资金,公司无须提供抵押或担保。2012年度单笔最大金额10,000万元,累计发生金额22,817.63万元。

  注3:该项关联交易系厦门海翼集团有限公司向本公司控股子公司厦门海翼金属材料有限公司提供无息短期周转资金,公司无须提供抵押或担保。2012年度单笔最大金额10,000万元,累计发生金额78,032.39万元。

  注4:本公司于2012年10月25日与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》,金融服务内容包括但不限于存款、贷款等综合授信业务(相关公告详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2012-050”号公告)。

  注5:该项关联交易系本公司经销商通过厦门海翼融资租赁有限公司办理融资租赁业务并支付货款。

  经营范围:生产、制造、加工和销售:1、工程机械配套油缸;2、注塑机、切线、金属切削工具、模具、机电产品;5、石材加工机械。

  与本公司的关联关系:厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  经营范围:经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品(不含金银首饰)、建筑材料、石油制品(不含成品油)、纸制品、金属材料、木材、化工材料(不含危险品及监控化学品)、汽车零配件;农副产品收购(不含粮食种子);从事相关产业新产品及高技术的研究开发,转让研究成果,提供相应的技术服务;房地产开发、经营与管理;机械设备、建筑工程机械与设备、其他机械与设备的租赁服务;对机械制造产业相关业务进行投资;煤炭批发经营(有效期至2014年1月29日)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  经营范围:五金、交电、普通机械、电子设备、建筑材料的批发、零售;机械零配件加工、组装。

  经营范围:工程机械及其配件制造、加工、修理;房地产开发与经营;房地产管理;工程机械、汽车租赁;批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件、五金、交电、化工原料及产品;经济技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;专用汽车(不含乘用车,产品名称按国家发改委公告、公信部公告)及汽车零配件制造、汽车(不含乘用车)销售;钢结构工程制作与安装;金属结构制造、加工、安装;门窗制造、加工、安装;升降作业平台(SJG型16t及以下)制造(B级)(有效期至2014年7月5日);升降机(SJG 16t及以下)安装、改造、维修(A级)(有效期至2014年3月18/日)。

  与本公司的关联关系:厦门厦工重工有限公司系公司第二大股东,持有本公司7.30%的股权。

  经营范围:1、国内货运代理;2、国际货运代理;3、货物仓储;4、机械零部件、汽车零配件包装;5、物流供应链管理;6、批发零售:机械电子设备、汽车零配件、机械零配件、五金交电、建筑材料、金属材料、纺织品、服装鞋帽、工艺美术品(不含文物)、纸制品、木材、化工原料及产品(不含须经前置许可的项目)、橡胶制品、石材、照明器具、电子产品;7、经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;8、企业物流供应链管理咨询及物流信息系统开发管理;9、普通货运(有效期至2014年8月24日);10、兼业代理货运险、企财险(有效期至2014年7月26日);11、批发兼零售:预包装食品(有效期至2016年3月26日)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  经营范围:仓储租赁、管理、服务;国际货运代理;国内货运代理;机械零配件、汽车零配件装配、加工与包装;批发、零售:机械电子设备、汽车零配件、机械零配件、五金交电、建筑材料、金属材料、钢材;货物仓储(不含须经前置审批许可的项目);经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;普通货运(有效期至2015年10月12日)。

  与本公司的关联关系:厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司全资子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

  经营范围:房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房地产中介服务;五金机电、建工建材、轻工产品批发、零售及该类产品的咨询业务。

  与本公司的关联关系:厦门海翼地产有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  与本公司的关联关系:福建三明三重铸锻有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的全资子公司。

  经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易,对相关产业进行投资、控股、参股;3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发,转让研究成果,提供相应的技术服务;5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务;6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保;7、房地产开发、经营与管理;8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。

  与本公司的关联关系:厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东,持有本公司40.98%的股权。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司,且本公司持有其10%股权。

  经营范围:各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修(不含特种设备及机动车维修)、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务;工程机械产品的批发及零售;保险兼业代理(代理险种:企财险、机动车辆保险、责任保险、与贷款业务直接相关的保险,有效期至2013年10月27日)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司,且本公司持有其35%股权。

  因公司生产经营需要,公司预计2013年发生日常关联交易内容主要包括:(1)厦门银华机械有限公司为本公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸;(2)向厦门海翼国际贸易有限公司(以下简称“海翼国贸”)集中采购轮胎及急用特型钢材;(3)本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司(以下简称“海翼金属”)集中采购钢材等分别向厦门厦工协华机械有限公司、厦门厦工重工有限公司(以下简称“厦工重工”)、海翼国贸等销售;(4)本公司将需要改装的混凝土泵车销售给有改装车资质的厦工重工,厦工重工将改装后的泵车返销给本公司;(5)海翼国贸与本公司控股股东厦门海翼集团有限公司分别为海翼金属各提供1亿元额度的无息短期周转流动资金;(6)在厦门海翼集团财务有限公司存贷款和开展其他金融服务项目;(7)接受关联方提供的劳务;(8)向关联方提供劳务;(9)其他关联交易。

  关联交易的定价政策:关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按照协议价。

  本公司与上述关联企业之间的关联交易,是本公司生产经营活动的重要组成部分,对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响;同时保证公司生产经营的稳定性,实现优势互补和资源的合理配置。

  本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。